Регистрация ООО
ООО. «Плюсы».
1.Во- первых, ответственность по обязательствам общества ограничена суммой вклада, т. е. учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставной капитал общества, не рискуя при этом своим личным имуществом — ст. 3 ФЗ «об ООО» .
2.Во- вторых, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения (продажи, передачи) обществу своей доли в его уставном капитале. Такой выход не зависит от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
3.В- третьих, ООО можно продать или купить.- Такая продажа возможна на основании нотариально заверенного договора и осуществляется путем покупки долей в уставном капитале общества.
4.В- четвертых, ООО может покрывать убытки прошлых лет прибылью текущего года, и таким образом уменьшать налог на прибыль.
5.В- пятых, ООО платит страховой взнос в Пенсионный фонд, сумма которого зависит от прибыли, полученной в отчетном периоде, то есть в случае приостановления или прекращения деятельности и отсутствия на балансе имущества, общество никаких налогов не платит.
6.В- шестых, представлять интересы ООО от имени его участников может его директор. Для этого не требуется нотариально заверенная доверенность.
Юридические лица имеют и свои недостатки. Вот некоторые из них:
ООО. «Минусы».
1.Во- первых, более сложная процедура регистрации, в частности:требуется большее количество предоставляемых при регистрации документов.
Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, то есть ООО нужен адрес местонахождения (юридический адрес). Регистрация в качестве юридического лица в г. Кирове производится также в ИФНС по г.Кирову.
2.Во — вторых, размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда.
3.В — третьих, ООО должно обязательно иметь расчетный счет в банке и печать. –А это, в свою очередь, влечет определенные затраты и совершение дополнительных действий.
4.В — четвертых, распределение прибыли между участниками не реже, чем раз в квартал -, то есть Вы не можете сразу использовать прибыть в своих целях и обязаны дождаться определенной даты распределения прибыли.
5.В – пятых, ООО обязано вести бухучет и сдавать бухгалтерскую отчетность. А для обеспечения правильного ведения и своевременной сдачи отчетности Вам понадобится дополнительная штатная единица — бухгалтер.
6.В — шестых, Штрафы за административные правонарушения в сфере предпринимательской деятельности в разы больше для юридических лиц, чем для ИП.
7.В – седьмых, ООО может работать как по всей России, так и за ее границей. Но для этого ему надо создавать филиалы или представительства, вносить соответствующие изменения в учредительные документы и вставать каждый раз на налоговый учет по новому месту деятельности.
Таким образом, обращая внимание на особенности той формы ведения бизнеса, можно сделать следующий вывод: для развития крупного бизнеса с серьёзными намерениями ООО имеет значительное преимущество перед ИП, поскольку без доступности финансовых средств рамки развития компании значительно сужаются. Как правило, для выхода на новый уровень и масштаб хозяйственной деятельности ИП вынужден прибегать к реорганизации и образованию юридического лица, обычно посредством регистрации ООО. Общество с ограниченной ответственностью также ведёт полноценную кадровую политику, и это позволяет привлекать более квалифицированных и высокооплачиваемых специалистов. Это, естественно, отражается на результатах хозяйственной деятельности и прибыльности компании.
Регистрация ооо, порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
С помощью Компании «Ваш юрист» Вы можете зарегистрировать ООО — мы предоставляем полный пакет для документов для рекгистрации в налоговом органе.
В данный пакет входит:
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001;
2) решение о создании юридического лица виде протокола,договора или иного документа;
3) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
4) учредительный договор, при необходимости
5) документ об оплате государственной пошлины, в размере 4000 руб. (см. п. 1 ст. 333.33 Налогового Кодекса РФ ).
Часто задаваемые вопросы, связанные с регистрацией общества с ограниченной ответственностью
Возможна ли регистрация ООО по месту жительства физического лица — директора компании, например, в Москве?
Законодательство РФ не содержит запрета на государственную регистрацию юридического лица (юрлица) по месту жительства его директора.
Данный факт признал Минфин России в письме от 3 декабря 2008 г. № 03-01-11/5-159. Согласно статье 288 и пункту 2 статьи 671 Гражданского кодекса РФ жилые помещения предназначены для проживания граждан, и именно в этих целях юридические лица (компании) должны использовать подобные площади. Разместить же на своих квадратных метрах офис можно лишь после перевода помещения в нежилое.
Вместе с тем, положения пункта 2 статьи 17 Жилищного кодекса РФ при соблюдении некоторых условий допускают использование жилого помещения для осуществления профессиональной деятельности зарегистрированными в нем гражданами. Как отмечают специалисты Минфина РФ, на этом основании суды признают незаконным отказ вгосударственной регистрации юрлица по месту постоянной прописки (месту жительства) физического лица, представляющего его постоянно действующие исполнительные органы (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 14 июня 2007 г. № А33-18496/06-Ф02-3367/07, ФАС Волго-Вятского округа от 17 марта 2006 г. № А82-4788/2005-1). Налоговые органы, скорее всего, вынуждены будут прислушаться к мнению не только судебной практики, но и вышестоящего ведомства — Минфина России.
Кроме того, в соответствии с письмом ФНС России от 23 сентября 2011 г. N ПА-21-6/293 государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Учитывая изложенное, возможна государственная регистрация юридического лица, местом нахождения которого является место жительства учредителя.
При этом необходимо иметь в виду, что в соответствии с пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Таким образом, следует учитывать, что по адресу (месту нахождения) юридического лица, являющемуся также адресом (местом жительства) учредителя, должна осуществляться связь с юридическим лицом.
Вправе ли налоговая инспекция отказать в регистрации ООО при повторной подаче документов на регистрацию, если отсутствует квитанция о внесении уставного капитала на накопительный счет, так как она осталась в отказном деле в налоговой инспекции. При этом имеется справка из банка, подтверждающая внесение в уставной капитал?
Перечень документов, предоставляемых в налоговый орган при государственной регистрации создаваемого юридического лица, содержится в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В частности, при государственной регистрации создаваемого юридического лица — ооо в регистрирующий орган представляются:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (открытии) по форме N Р11001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;
— решение о создании юридического лица;
— учредительные документы юридического лица;
— документ об уплате государственной пошлины.
В случае если учредителем создаваемого общества является иностранное юридическое лицо, необходимо представить также выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство его юридического статуса.
В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных указанным Законом.
Таким образом, документ, подтверждающий внесение суммы уставного капитала на накопительный счет учредителями общества с ограниченной ответственностью, при государственной регистрации представлять не требуется.
Сведения об уставном капитале юридического лица отражаются в разделе 5 Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001).
Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16 утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.
В свою очередь, основания для отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотрены п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, в том числе:
- непредставление определенных вышеназванным законом документов;
— представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган (для ООО — не в налоговую инспекцию);
— нахождение юридического лица ооо в процессе ликвидации.
Таким образом, отсутствие среди пакета представленных на регистрацию документов документа, подтверждающего внесение суммы уставного капитала на накопительный счет, не является основанием для отказа в государственной регистрации ООО.
К какому моменту необходимо получить заключение независимого оценщика по вкладу при регистрации ООО, если неденежный вклад одного из участников в уставный капитал общества составил более двухсот МРОТ. Необходимо ли вместе с заявлением о государственной регистрации фирмы ооо представлять в инспекцию этот документ?
В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) оценка неденежных вкладов в уставный капитал юридического лица — ООО или имущества, вносимого в уплату за акции ОАО, должна быть проведена к моменту подачи заявителем документов в налоговую инспекцию. При этом требований о представлении контролерам подтверждения, что независимая оценка действительно имела место быть, не установлено.
Однако, если фирма представит недостоверные сведения для включения их в государственные реестры, а также документы, содержащие заведомо ложную информацию, она понесет ответственность по статье 14.25 Кодекса об административных правонарушениях. Кроме того, инспекторы вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации компании в случае, если при ее создании были допущены грубые нарушения закона (ст. 25 Закона о госрегистрации).
Вправе ли лицо, заключившее договор с юридической фирмой о регистрации юридического лица (ООО) впоследствии став директором этого ООО возместить расходы по регистрации юридического лица его директору и будут ли эти расходы уменьшать налогооблагаемую прибыль ООО при заполнении декларации по налогу на прибыль?
Согласно п. 1 ст. 252 НК РФ расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных ст. 265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.
Пунктом 2 ст. 265 НК РФ предусмотрено, что к внереализационным расходам приравниваются убытки, полученные налогоплательщиком в отчетном (налоговом) периоде, в частности:
- в виде убытков прошлых налоговых периодов, выявленных в текущем отчетном (налоговом) периоде;
- суммы безнадежных долгов, а в случае, если налогоплательщик принял решение о создании резерва по сомнительным долгам, — суммы безнадежных долгов, не покрытые за счет средств резерва;
- потери от простоев по внутрипроизводственным причинам;
— не компенсируемые виновниками потери от простоев по внешним причинам;
- расходы в виде недостачи материальных ценностей в производстве и на складах, на предприятиях торговли в случае отсутствия виновных лиц, а также убытки от хищений, виновники которых не установлены. В данных случаях факт отсутствия виновных лиц должен быть документально подтвержден уполномоченным органом государственной власти;
— потери от стихийных бедствий, пожаров, аварий и других чрезвычайных ситуаций, включая затраты, связанные с предотвращением или ликвидацией последствий стихийных бедствий или чрезвычайных ситуаций;
- убытки по сделке уступки права требования в порядке, установленном ст. 279 НК РФ.
Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме (п. 1 ст. 252 НК РФ). В частности, расходы налогоплательщика по возмещению затрат другого лица, возникающие не в силу обязанности (обязательства перед этим лицом), не могут быть отнесены к экономически оправданным затратам.
При применении указанной нормы возникают вопросы, связанные с учетом расходов по возмещению затрат гражданина по регистрации организации. В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальной собственности), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.
Таким образом, обязанности и обязательственные отношения граждан и организаций регулируются гражданским законодательством.
Пунктом 1 ст. 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:
— из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
— из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;
— из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;
— в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;
— в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;
— вследствие причинения вреда другому лицу;
— вследствие неосновательного обогащения;
— вследствие иных действий граждан и юридических лиц;
— вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
Указанный перечень является закрытым. Ни одно из перечисленных оснований возникновения обязанностей не имеет отношения к рассматриваемому случаю, поэтому отсутствуют основания для возникновения у вновь возникшего юридического лица обязанности возместить гражданину затраты по регистрации этого юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (п. 2 ст. 307).
В обязательстве в качестве каждой из его сторон — кредитора или должника — могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Недействительность требований кредитора к одному из лиц, участвующих в обязательстве на стороне должника, равно как и истечение срока исковой давности по требованию к такому лицу, сама по себе не затрагивает его требований к остальным этим лицам (п. 1 ст. 308 ГК РФ). Пунктом 2 ст. 308 предусмотрено, что, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Пунктом 3 ст. 308 определено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.
Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае на момент совершения гражданином затрат по регистрации ООО эта организация не существовала, а в обязательстве участвуют две стороны (кредитор и должник), у ООО не возникает обязанность возместить эти затраты.
В связи с изложенным ООО не вправе учесть в целях налогообложения прибыли расходы в виде возмещения затрат гражданина по регистрации этой организации.
Если на этой странице Вы не нашли ответов на все вопросы, касающиеся ООО и их регистрации, пожалуйста свяжитесь с нами по телефону для получения подробной бесплатной консультации с нашими юристами.